TOP 10 適格合併

適格合併の要件を一言でいうと、「 いずれか一方の会社が、合併によって一方的に買収するタイプの合併ではないこと 」ということになる。 具体的には、「グループ内再編または共同事業の形成」ということになる。 細かい要件は以下の姉妹サイトにまとめてあるので参照してほしい。 以下ではその概要を説明する。 支配関係（持株50%超）のグループ企業間で行われる合併のこと。 このような合併では同一の支配関係内で資産負債が移動しているだけで資産負債が売買されたわけではないと考え、資産負債の含み損益を実現させない。 存続会社、消滅会社のいずれかが一方的に買収するような合併ではなく、２つの会社が自主性を保ったまま１つの会社に合流するタイプの合併のこと。 名実ともに対等の精神による合併を指す。

被合併法人の合併前に営む主要な事業が、合併後に合併法人（またはその完全支配関係法人）において引き続き営まれることが見込まれていること。 支配関係 がない法人間の合併の場合、以下の要件をすべて満たすと適格合併となる。 合併対価として、「 合併法人の株式 または 合併法人の完全親法人の株式 のいずれか一方の株式」以外の資産が交付されないこと。 原則として、合併法人の株式のみを対価とすることが求められている。 → 金銭等不交付要件の例外 被合併法人の株主のうち、支配株主に交付される株式（議決権のないものを除く）の全部が支配株主により継続的に保有されることが見込まれること。 支配株主とは、合併前に被合併法人と支配関係のある者をいう。 支配株主がいない場合は不要。

したがって、会社合併の結果論として適格合併か否かを見るのではなく、会社合併を実施する前段階において、できるだけ適格合併の要件をクリアし、適格合併と認められるようにすることが肝要です。 適格合併を確認したあとは、各社の合併前の株式価格（時価）の算定です。 この算定方法・計算式には、いろいろあります。 例えば、将来の利益額を現在価値に換算して計算するDCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）や同業の会社の株価を参考にする類似会社基準法などです。 どれが正しい算定方法・計算式かは、会社の状況などによるので断定はできません。 しかし、 用いた算定方法・計算式の理由については、株主などに説明できるようにしておく ことが必要です。

合併比率の算定 　適格要件等は、満たされているとしても、合併比率に不合理な差異がある場合には、株主である親族間で「みなし贈与」といった課税関係が生じる場合もあります。 合併比率とは、一般的に被合併会社の株式1株に対して合併会社の株式を何株割り当てるかの割合です。 合併比率の算定にあたっては、被合併会社の1株当たりの価値と合併会社の1株当たりの価値の算定は不可欠です。 　この1株当たりの価値の算定ですが、株主が個人のみであれば、相続税法上の株式評価方法で問題ないと思いますが、法人株主等が存在する場合には、いわゆる子会社に該当するものとして、土地等及び上場有価証券があればその時の時価で、また、評価益に対する法人税相当額を控除しない、といった評価になるものと思われます。 1株に満たない端数株の対応